Приветствую, уважаемые читатели. При открытии ИП все просто, достаточно выбрать правильные виды деятельности и выбрать оптимальную форму налогообложения. В случае же с ООО все сложнеее, а в случае, когда учредителей много, и все планируется делать или через ЗАО или через ОАО, то количество отличий начинает зашкаливать. Мы собрали самые критические отличия в одном месте, вы можете изучить преимущества и недостатки каждого из видов форм организации юрлица, и выбрать наиболее оптимальный для вас. Удачного бизнеса!
Навигация по странице
- 1 ООО, ЗАО, ОАО: отличия и особенности простыми словами, таблица
- 1.1 Юридическое и физическое лицо – в чем разница?
- 1.2 Преимущества общества с ограниченной ответственностью и их виды
- 1.3 Сходства и различия общества с ограниченной ответственностью, открытого акционерного общества и закрытого акционерного общества
- 1.4 Преобразование ЗАО и ОАО в ПАО НАО и ООО, что это такое : Видео
- 1.5 Уставный капитал и прибыль
- 2 Разница между ЗАО и ООО — что это, отличия от ИП
- 3 Чем отличается ОАО от ЗАО и ООО
- 4 Чем отличается ООО от ЗАО: главные отличия и особенности
- 5 Чем отличается ПАО от ОАО
- 6 В чем отличие публичного акционерного общества от ОАО?
- 6.1 Что означает публичное акционерное общество
- 6.2 Чем отличается публичное акционерное общество от открытого
- 6.3 Раскрытие сведений
- 6.4 Преимущественное право на покупку акций и ценных бумаг
- 6.5 Ведение реестра, счетная комиссия
- 6.6 Управление обществом
- 6.7 Публичные и непубличные АО: в чем отличия?
- 6.8 Корпоративный договор в акционерных обществах
- 6.9 Переименование ОАО в публичное акционерное общество
- 6.10 Переоформление старых организаций в новые публичные и непубличные юридические лица
- 6.11 Образец устава публичного акционерного общества: на что обратить внимание?
- 6.12 Термин «публичное акционерное общество»: перевод на английский
- 7 Сравнение ООО и АО
- 8 СРАВНЕНИЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ (ООО) И АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ (ЗАО И ОАО)
ООО, ЗАО, ОАО: отличия и особенности простыми словами, таблица
Открывая свое дело, каждый бизнесмен задумывается об организационно-правовой форме своего будущего предприятия. Он может зарегистрировать фирму без образования юридического лица и заняться индивидуальным предпринимательством или же оформиться в юридическое лицо. Чем они отличаются — простыми словами.
Это очень важно, поскольку даже у юристов имеется огромное количество заблуждений по данным формам бизнеса, что нередко приводит к непредвиденным последствиям.
Юридическое и физическое лицо – в чем разница?
Главным отличием в этих понятиях является то, что ИП — это физическое лицо, имеющее определенный статус, тогда как юридическое лицо — это фикция (существуют только юридически, без материального воплощения).
В соответствии с законом физическое лицо должно отвечать по обязательствам своим имуществом. И в соответствии с этим можно сделать вывод, что по долгам, которые были получены при ведении бизнеса, индивидуальному предпринимателю придется платить даже тем имуществом, которое к бизнесу отношения не имело.
Ответственность участников и акционеров другая. В отличие от ИП юридические лица отвечают по обязательствам лишь своей организации и рискуют только стоимостью их долей или акций. Поэтому при неблагоприятном стечении обстоятельств участники таких обществ не несут ответственность за деятельность организаций.
Можно отметить, что в этом плане создание юридического лица более привлекательно, чем обретение статуса индивидуального предпринимателя.
Преимущества общества с ограниченной ответственностью и их виды
Теперь мы видим, какие у ООО, ОАО, ЗАО, ИП отличия и можем перейти к более детальному рассмотрению характеристик ООО, которое является наиболее популярным в нашей стране способом ведения бизнеса. Это обосновывается его несложной регистрацией и последующей работой.
Как уже было отмечено, участники ООО рискуют по обязательствам лишь в пределах сумм соответствующих их доле в бизнесе. Необходимо отметить, что доли участников ООО — это не ценные бумаги, поэтому на них не распространяются положения законодательства о ценных бумагах. Этот факт позволяет наращивать уставный капитал быстрее и проще, чем в акционерных обществах.
Сходства и различия общества с ограниченной ответственностью, открытого акционерного общества и закрытого акционерного общества
Рассмотри особенности других юридических лиц.
Ниже представлена сравнительная таблица ООО, ОАО, ЗАО одним словом.
Основныепризнаки | ООО | ЗАО | ОАО |
---|---|---|---|
Учредительные документы | Устав | ||
Регистрация | ИФНС (запись в ЕГРЮЛ) | ИФНС (запись в ЕГРЮЛ)Регистрация в ФСФР эмиссии акций | |
Уставный капитал | Доли | Акции (бездокументарные ценные бумаги | |
Акционеры/участники | Не > 50 лиц | Любое количество | |
Продажа/покупка акций (долей) | В соответствии с протоколом общего собрания | Закрытая подписка | Как закрытая, так и открытая подписка |
Изменение состава | не обязательно внесение изменений в Устав | не обязательно внесение изменений в Устав, если только акционеров больше чем один | |
Состав органов управления | Общее собрание; Совет директоров (по желанию).Генеральный директор и / или Правление (Дирекция) | Общее собрание. Совет директоров – по желанию. В том случае, если число акционеров > 50 — обязательно.Генеральный директор и / или Правление (Дирекция) | |
Преобразование | Реорганизация в ОДО, ЗАО или ОАО. В этом случае необходимо известить кредиторов, так как они могут досрочно предъявить требования об исполнении обязательств | Реорганизация в ООО или ОДО. Обязательное извещение кредиторов.Преобразование ЗАО в ОАО и наоборот не является реорганизацией, поэтому извещение кредиторов не требуется. | |
Публичность | Публикации информации не требуется, за исключением случаев выпуска облигаций | Обязательная открытая отчетность | Публикации информации не требуется |
Из данной таблицы видны все преимущества ООО перед другими коммерческими юридическими лицами:
- большая упрощенность процедуры регистрации;
- отсутствие необходимости проведения эмиссии;
- необязательная публикация информации о своей деятельности;
- возможность изменения организационно правовой формы с меньшими проблемами.
Преобразование ЗАО и ОАО в ПАО НАО и ООО, что это такое : Видео
Уставный капитал и прибыль
В заключение рассмотрим особенности финансов ООО, ЗАО, ОАО.
Увеличить уставный капитал ООО намного проще, чем у АО, потому что это возможно осуществить лишь после регистрации выпуска акций, что является достаточно дорогостоящей процедурой. И наконец, во всех рассмотренных формах предпринимательства прибыль распределяется в виде дивидендов, что увеличивает налоговую нагрузку на организации.
В целом, в зависимости от планируемого вида бизнеса и количества учредителей можно выбрать подходящую форму хозяйствования из рассмотренных выше.
С сайта: http://sooo.ru/otkrytie-zakrytie-ooo/pered-otkrytiem/osnovnye-otlichiya-ooo-zao-i-oao.html
Разница между ЗАО и ООО — что это, отличия от ИП
В повседневной жизни мы часто встречаемся с десятками различных аббревиатур, которые обозначают правовые формы хозяйственной деятельности: ООО, ЗАО, НКО, ИП и многое другое.
Почему субъекты экономики называются по-разному, если де-факто они занимаются одним делом? Особенно часто путают ООО и ЗАО, хотя данные правовые формы существенно отличаются друг от друга. Несмотря на кажущуюся простоту терминов, стоит изучить их внимательнее и понять основные отличия.
ЗАО – это акционерное общество, чей уставной капитал разделён между участниками посредством акций. Ключевая характеристика правовой формы – её «закрытость». Количество акционеров не может превышать 50 человек, в то время как акции отчуждаются только среди ограниченного круга лиц, к которым относятся учредители.
ООО – это коммерческое общество, уставный капитал которого разделён в определённых долях между учредителями.
Таким образом, максимальное количество участников ООО и ЗАО сходится: оно не должно превышать 50 человек. Кроме того, участникам обоих видов коммерческих образований не нужно ежегодно публиковать свою отчётность. Уставный капитал ООО не может быть менее 10 тысяч рублей, а для ЗАО минимальная величина – 100 МРОТ (то есть тоже 10 тысяч рублей).
Для начала работы ООО необходимо подготовить документы в виде учредительного договора и устава, для ЗАО – только устава. Акционерное общество выпускает ценные бумаги, подлежащие регистрации в Центральном банке. Увеличить уставной капитал ЗАО можно лишь путём доп.эмиссии акций. В структуре управления ООО есть общее собрание и генеральный директор, а в ЗАО имеется совет директоров.
Выводы
- Изменение состава. Если учредитель ООО отчуждает свою долю, то данная сделка нуждается в обязательной государственной регистрации, а данные вносятся в ЕГРЮЛ. При отчуждении акций ЗАО, вносить изменения в реестр не вносятся, нотариальное удостоверение не требуется.
- Увеличение уставного капитала. ООО может повысить долю участников, внеся изменения в учредительные документы. Чтобы нарастить уставной капитал ЗАО, требуется дополнительная эмиссия.
- Доступ к информации об участниках. Данные об учредителях ООО находятся в свободном доступе, сведения об акционерах ЗАО закрыты.
- Структура управления. В ООО есть только гендиректор и общее собрание, в ЗАО – ещё и совет директоров.
С сайта: https://thedifference.ru/chem-otlichaetsya-zao-ot-ooo/
Чем отличается ОАО от ЗАО и ООО
Главным отличием ООО и ЗАО считается разделение уставного капитала на доли участников в обществе с ограниченной ответственностью и на акции – в закрытом акционерном обществе.
Также отличаются и процедуры увеличения уставного капитала в ООО и ЗАО. Увеличение уставного капитала ООО происходит после документы по согласию всех участников.
В ЗАО для этой цели необходим выпуск новых акций, поэтому, в связи с многочисленными издержками, эта процедура намного сложнее: выпускаются дополнительные акции и вносятся изменения в устав общества, обязательна их государственная регистрация, а также регистрация дополнительных акций.
Устав ООО может быть составлен таким образом, что организация может быть закрыта для доступа третьих лиц – можно полностью запретить и значительно ограничить возможность вступления новых участников.
Получение прибыли участниками ООО оговаривается в уставе, оно не зависит напрямую от долей участников.
Открытое акционерное общество (ОАО) создается для ведения бизнеса в крупных размерах, все его акции находятся в свободном обращении. Акционеры могут отчуждать принадлежащие им акции третьим лицам, не согласовывая свои действия с другими участниками ОАО. Подписка на выпускаемые акции может быть как открытой, так и закрытой.
С сайта: http://www.ufreg.com/novosti/chem-otlichaetsya-oao-ot-zao-i-ooo.html
Чем отличается ООО от ЗАО: главные отличия и особенности
Людей, желающих начать самостоятельный бизнес, зачастую интересуют сходство и различия в организации наиболее популярных коммерческих структур, а именно общества акционерного закрытого и общества, ответственность которого по долгам ограничена размером его уставного капитала.
Но в 2009-м году законодательство изменилось, и с тех пор процедура продажи таких обществ была сильно усложнена. Поэтому бизнесмены стали регистрировать вновь создаваемые ими компании и фирмы как ЗАО.
Во-вторых, требующийся по закону минимальный размер их уставного капитала совершенно одинаков, и составляет десять тысяч рублей.
В-четвертых, как ЗАО, так и ООО в качестве учредительного документа имеют только свои Уставы, причем приводить в этом документе какую-либо информацию об их учредителях закон не требует, равно как и указывать их общее количество.
В-шестых, как ЗАО, так и ООО могут быть созданы только одним человеком, который именуется единственным учредителем.
В-седьмых, учредителями и того, и другого типа общества могут быть только граждане, только существующие коммерческие и иные структуры, либо и те, и другие.
В-восьмых, участникам как ЗАО, так и ООО закон предоставляет право быть информированы о состоянии дел соответствующего общества, право ознакомления в установленном порядке со сводными документами осуществляемого им бухгалтерского учета, право совместно распределять полученный обществом доход, а по завершении процесса ликвидации – право на получение части имущества ЗАО либо ООО в натуре, либо его стоимости в деньгах.
Различаются между собой ЗАО и ООО лишь способом выхода участника из его состава. Юридически для акционеров закрытых акционерных обществ возможности выхода из них не существует: они могут только продать или подарить принадлежащие им акции.
С сайта: https://wikilaw.ru/biznes/chem-otlichaetsya-ooo-ot-zao/
Чем отличается ПАО от ОАО
Среди разнообразия существующих организационно-правовых форм юридических лиц название «Открытое акционерное общество» отличалось среди других тем, что было самым понятным.
С 1 сентября 2014 г. Российской Федерации № 99-ФЗ от 05. 05. 14, который внес изменения в Гражданский кодекс, в частности в названия и содержание определенных юридических форм собственности.
Название ПАО – Публичное акционерное общество – закрепилось вышеназванным законом за теми же ОАО. Просто законодатель исключил понятие «открытого» (ОАО) и «закрытого» (ЗАО) акционерного общества. Значит, ПАО от ОАО отличается тем, что это, фактически, новое название того же объединения акционеров. ОАО просуществуют еще какое-то непродолжительное время до внесения изменений в их устав. Дальше они должны определиться и стать «публичными». Закон вводит понятие «публичный» и «непубличный». «Публичное» подразумевает то же самое свободное обращение акций и облигаций данного общества.
В новом законе приняты поправки, которые повысили требования к регулированию некоторых аспектов деятельности ПАО в отличие от ОАО.
Теперь же необходимо будет пользоваться услугами специальных регистраторов для ведения реестра акций, решения собраний акционеров в обязательном порядке должны будут заверяться нотариусом или регистратором. Возрастают и требования к проведению аудита.
С сайта: http://www.ami-tass.ru/news/chem-otlichaetsya-pao-ot-oao.html
В чем отличие публичного акционерного общества от ОАО?
Что означает публичное акционерное общество
Федеральным законом от 05. 05. 2014 № 99-ФЗ (далее — Закон № 99-ФЗ) Гражданский кодекс РФ был дополнен рядом новых статей. Одна из них, ст.
Что значит публичное акционерное общество? В действующей редакции ГК РФ это акционерное общество, в котором акции и другие ценные бумаги могут свободно продаваться на рынке.
Правила о публичном акционерном обществе применяются к АО, в уставе и названии которого указывается, что АО является публичным. К ПАО, созданным до 01.09.2014, чье фирменное название содержит указание на публичность, применяется правило, установленное п. 7 ст. 27 закона «О внесении изменений…» от 29.06.2015 № 210-ФЗ. Такое ПАО не имеющее публичных выпусков акций до 01.07.2020 года должно:
- обратиться в Центральный банк с заявлением о регистрации проспекта акций,
- исключить из своего наименования слово «публичные».
Помимо акций АО может производить эмиссию и других ценных бумаг. Однако ст. 66.3 ГК РФ предусматривает статус публичности лишь для тех бумаг, которые конвертируются в акции. В результате непубличные общества могут вводить в публичный оборот ценные бумаги за исключением акций и бумаг в них конвертируемых.
Чем отличается публичное акционерное общество от открытого
Рассмотрим отличие от ОАО публичного акционерного общества. Изменения хотя и не принципиальны, однако их незнание может серьезно осложнить жизнь руководству и акционерам ПАО.
Раскрытие сведений
Если ранее обязанность раскрывать информацию о деятельности ОАО была безусловной, то сейчас публичное общество вправе обратиться в Центробанк РФ с заявлением об освобождении от нее. Этой возможностью могут воспользоваться публичные и непубличные общества, однако именно для публичных освобождение куда актуальнее.
Кроме того, для ОАО ранее требовалось вносить в устав сведения о единственном акционере, а также публиковать эти сведения. Сейчас достаточно внести данные в ЕГРЮЛ.
Преимущественное право на покупку акций и ценных бумаг
ОАО было вправе предусматривать в своем уставе случаи, когда дополнительные акции и ценные бумаги подлежат преимущественной покупке уже имеющимися акционерами и владельцами бумаг. Публичное акционерное общество обязано во всех случаях руководствоваться только Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26.
12. 1995 № 208-ФЗ (далее — Закон № 208-ФЗ). Ссылки на устав силы больше не имеют.
Ведение реестра, счетная комиссия
Если для ОАО в отдельных случаях допускалось ведение реестра акционеров собственными силами, то публичные и непубличные акционерные общества всегда обязаны делегировать эту задачу специализированным организациям, имеющим лицензию. При этом для ПАО реестродержатель обязательно должен быть независимым.
То же самое касается и счетной комиссии. Теперь вопросы, относящиеся к ее компетенции, должна решать независимая организация, у которой есть лицензия на соответствующий вид деятельности.
Управление обществом
Для ОАО совет директоров был обязательным органом лишь в случае, если число акционеров общества было более 50. Сейчас же коллегиальный орган с не менее чем 5 членами — неотъемлемая часть ПАО. О том, как составить положение о таком органе можно узнать из статьи Положение о совете директоров АО – образец.
Публичные и непубличные АО: в чем отличия?
Исходя из содержания ст. 66.3 ГК РФ, различия между публичным и непубличным акционерным обществом заключаются, прежде всего, в следующем:
- По большому счету к ПАО применяются правила, ранее относившиеся к ОАО. НАО же — это в основном бывшие ЗАО.
- Главный признак ПАО — это открытый перечень возможных покупателей акций. НАО же не вправе предлагать свои акции на публичных торгах: такой шаг в силу закона автоматически превращает их в ПАО даже без внесения изменений в устав.
- Для ПАО порядок управления жестко закреплен в законе. К примеру, по-прежнему сохраняется норма, согласно которой к компетенции совета директоров или исполнительного органа нельзя относить вопросы, подлежащие рассмотрению общим собранием. Непубличное же общество может передать часть этих вопросов коллегиальному органу.
- Статус участников и решение общего собрания в ПАО должен в обязательном порядке подтверждать представитель организации-реестродержателя. У НАО есть выбор: можно воспользоваться тем же механизмом либо обратиться к нотариусу.
- Непубличное акционерное обществопо-прежнему вправе предусматривать в уставе или корпоративном договоре между акционерами право на преимущественную покупку акций. Для публичного акционерного общества такой порядок абсолютно недопустим.
- Корпоративные договоры, заключаемые в ПАО, должны раскрываться. Для НАО же достаточно уведомления общества о факте заключения такого договора.
- Процедуры, предусмотренные главой XI.1 Закона № 208-ФЗ, касающиеся предложений и уведомлений о выкупе ценных бумаг, после 1 сентября 2014 года не применяются к АО, путем изменений в уставе официально зафиксировавших свой статус непубличных.
Корпоративный договор в акционерных обществах
Нововведением, во многом касающимся ПАО и НАО, является и корпоративный договор. По этому соглашению, заключаемому между акционерами, все или некоторые из них обязуются использовать свои права только определенным образом:
- занимать единую позицию при голосовании;
- устанавливать общую для всех участников цену на принадлежащие им акции;
- разрешать или запрещать их приобретение в определенных обстоятельствах.
Однако и у договора есть свои ограничения: им нельзя обязать акционеров всегда соглашаться с позицией управляющих органов АО.
Для непубличных обществ такой договор может быть дополнительным средством управления. Если в корпоративном соглашении участвуют все акционеры (участники), то многие вопросы, касающиеся управления обществом, могут решаться через изменения не в уставе, а в содержании договора.
Кроме того, для непубличных обществ введена обязанность вносить в ЕГРЮЛ сведения о корпоративных договорах, если по этим договорам правомочия акционеров (участников) серьезно изменяются.
Переименование ОАО в публичное акционерное общество
Для тех ОАО, которые решили продолжить работу в статусе публичного акционерного общества, требуется внести изменения в уставные документы. Срок на это законом не установлен, однако лучше все-таки не затягивать.
Переименование может происходить следующими способами:
- На специально созванном внеочередном собрании акционеров.
- На собрании акционеров, решающем другие текущие вопросы. В этом случае изменение названия АО будет выделено в качестве дополнительного вопроса на повестке дня.
- На обязательном ежегодном собрании.
Переоформление старых организаций в новые публичные и непубличные юридические лица
Сами по себе изменения могут касаться только названия — достаточно исключить из наименования слова «открытое акционерное общество», заменив их словами «публичное акционерное общество». Однако при этом следует проверить, не противоречат ли положения ранее действующего устава нормам закона. В частности, особо следует обратить внимание на нормы, касающиеся:
- совета директоров;
- преимущественного права акционеров на покупку акций.
В соответствии с ч. 12 ст. 3 Закона № 99-ФЗ обществу не потребуется оплата госпошлины, если изменения касаются приведения наименования в соответствие с законом.
Помимо АО, признаки публичности и непубличности теперь касаются и других организационных форм юридических лиц. В частности, закон сейчас прямо относит ООО к непубличным лицам. Для публичного акционерного общества изменения в устав вноситься должны. Но нужно ли это делать тем обществам, которые в силу нового закона должны рассматриваться как непубличные?
По сути, для непубличных обществ внесение изменений не обязательно. Тем не менее внести такие изменения все-таки желательно. Особенно это важно для бывших ЗАО. В противном случае такое наименование будет вызывающим анахронизмом.
Образец устава публичного акционерного общества: на что обратить внимание?
За истекшее после принятия Закона № 99-ФЗ время многие общества уже прошли процедуру регистрации изменений в устав. Те же, кому это только предстоит, могут воспользоваться образцом устава ПАО.
Однако, используя образец, надо, прежде всего, обратить внимание на следующее:
- В уставе обязательно должно быть указание на публичность. Без этого общество становится непубличным.
- Обязательно привлекать оценщика для того, чтобы в уставной капитал вносился имущественный вклад. При этом в случае неверной оценки и акционер, и оценщик должны отвечать субсидиарно в пределах суммы завышения.
- Если акционер один, в уставе его можно не указывать, даже если в образце такой пункт содержится.
- Возможно включение в устав норм о порядке аудита по требованию акционеров, владеющих минимум 10 % акций.
- Преобразование в некоммерческую организацию больше не допускается, и в уставе таких норм быть не должно.
Этот перечень далеко не полон, поэтому при использовании образцов следует тщательно сверять их с действующим законодательством.
Термин «публичное акционерное общество»: перевод на английский
Поскольку многие российские ПАО осуществляют внешнеторговые операции, возникает вопрос: как они теперь должны официально именоваться по-английски?
Ранее в отношении ОАО использовался английский термин «open joint-stock company». По аналогии с ним нынешние публичные акционерные общества можно называть public joint-stock company. Такой вывод подтверждает и практика употребления этого термина по отношению к компаниям с Украины, где ПАО существуют уже давно.
Последнее, впрочем, нежелательно, поскольку может ввести в заблуждение иностранных контрагентов. По-видимому, вариант public joint-stock company является оптимальным:
- он используется в основном только для организаций из постсоветских стран;
- достаточно четко маркирует организационно-правовую форму общества.
Внести изменения в уставные документы несложно. Достаточно переименовать общество по новым правилам ГК РФ. Шагом вперед можно считать легализацию соглашений между акционерами (корпоративный договор согласно ст. 67.2 ГК РФ).
С сайта: https://rusjurist.ru/akcionernye_obwestva_ao/publichnoe_akcionernoe_obwestvo/v_chem_otlichie_publichnogo_akcionernogo_obwestva_ot_oao/
Сравнение ООО и АО
Общество с ограниченной ответственностью | Категория | Акционерное общество |
Обществом с ограниченной ответственностью (общепринятое сокращение ООО) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное Общество, уставной капитал которого разделен на доли; участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества. | Понятие | Акционерным обществом (далее АО) признается коммерческая организация, уставной капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников Общества (акционеров) по отношению к Обществу. |
Для учреждения ООО достаточно соблюдения процедур принятия учредителями решений по вопросам учреждения ООО (вынесение решения, подписания Договора об учреждении, утверждение Устава, образование органов управления и т.п.) и последующем прохождением процедур создания ООО в регистрирующем органе. | Учреждение юридического лица | При создании АО, после регистрационных процедур (аналогичных учреждению ООО), необходимо пройти дополнительный этап – первичное размещение акций (эмиссию). |
|
Органы управления |
|
Учредители/участники могут предусмотреть в Уставе ООО возможность внесения ими имущественных вкладов без изменения размера УК и долей участников. Уставом ООО может быть предусмотрено, что такие имущественные вклады могут вноситься непропорционально размерам долей участников. | Порядок финансирования деятельности | Внесение имущественных вкладов в АО без увеличения УК (с процедурами доп. эмиссий) невозможно. |
В отношении ООО действую общие требования к юридическим лицам по соблюдению законодательства РФ. | Государственный контроль | Деятельность АО контролируется ФСФР, в том числе:
|
В ООО процедура увеличения УК содержит необходимость принятия решения, внесение соответствующих вкладов и регистрацию изменений в Устав в регистрирующем органе. | Увеличение Уставного капитала | Процедура увеличения УК, кроме регистрации изменений в Устав, содержит необходимость соблюдения процедур дополнительной эмиссии акций, что может занять в общей сложности более полугода. |
|
Резервный и иные фонды |
|
Продажа долей участников требует обязательного нотариального оформления и последующего уведомления регистрирующего органа о произошедших изменениях в составе участников ОООТакже следует учесть, что:
|
Продажа долей/акций | Продажа акций проводиться только через реестр акционеров, который может вести как само АО, так и специализированный участник рынка ценных бумаг.
|
Закон позволяет предусмотреть учредителям в Уставе право в любой момент выйти из ООО с получением действительной стоимости доли в порядке, установленном Уставом. | Выход из состава участников юридического лица | Закон не позволяет в любой момент прекратить участие акционера в АО без процедуры продажи своих акций. |
С сайта: http://www.yurprestizh.ru/sravn
СРАВНЕНИЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ (ООО) И АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ (ЗАО И ОАО)
Зезекало Александр Юрьевич
канд. юрид. наук, доцент ХГУ, г. Абакан
Общество с ограниченной ответственностью— это хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов [7, c. 172].
Акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью имеют много общего.
Регистрация ООО обходится дешевле (в частности, потому, что не предполагает регистрации выпуска акций) [2, c. 332].
Наиболее значимые особенности ООО, выгодно отличающие его от ЗАО, это: достаточно простая процедура создания общества с ограниченной ответственностью, предполагающая подготовку установленного законом пакета документов и направление его в налоговый орган.
В отличие от создания ЗАО, требующим также и регистрации выпуска акций, процесс создания ООО формально закончен. Остается лишь поставить новое юридическое лицо на учет в различные фонды и открыть расчетный счет в подходящем банке.
Такая свободная политика не всегда выгодна для интересов самого Общества в частности, и бизнеса в целом, для которого это может быть опасно. Кроме того, далеко не всегда у Общества есть свободные наличные средства для оплаты доли выходящего участника, поэтому, чтобы удовлетворить требование последнего, Обществу приходится прощаться с частью имущества, необходимого для работы ООО. Потому, Общество с ограниченной ответственностью традиционно считается формой «семейного» бизнеса, в котором между учредителями существуют исключительно доверительные отношения, и гарантирующие, что дележа имущества может и не быть [3, c.
ООО, и ЗАО являются хозяйственными обществами, основы правового положения которых установлены статьей 66 Гражданского кодекса РФ. Поэтому ООО и ЗАО обладают многими общими, похожими характеристиками. Отметим наиболее важные их них: — ООО и ЗАО
- это коммерческие организации с разделенным на доли учредителей (участников) уставным капиталом; — минимально допустимый размер уставного капитала и для ООО, и для ЗАО составляет 10.000 рублей;
- имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности;
- единственных учредительным документом ООО и ЗАО является устав;
- в уставах ООО и ЗАО не требуется перечислять поименно их учредителей;
- при создании ООО и ЗАО учредители заключают между собой договор об учреждении (о создании) общества, не являющийся однако учредительным документом;
- ООО и ЗАО могут быть созданы одним лицом, которое становится их единственным участником;
- участниками ООО и ЗАО могут быть как физические, так и юридические лица; — ООО и ЗАО могут быть учредителями (участниками) других хозяйственных товариществ и обществ;
- участники ООО и ЗАО вправе участвовать в управлении делами общества (за исключением ряда случаев, предусмотренных законодательством), получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке, принимать участие в распределении прибыли, получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость [1, c. 482];
- участники ООО и ЗАО обязаны вносить вклады в уставный капитал в порядке, предусмотренном Уставом, а также не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.
C точки зрения возможности ведения бизнеса, получения лицензий на тот или иной вид деятельности, сертификации выпускаемой продукции, и т. п. факторов ООО и ЗАО также равноправны [6, c. 714].
Отдельно следует сказать о возможности выхода участника из общества. Для участника (акционера) закрытого акционерного общества возможность выхода из ЗАО законом не предусмотрена.
Акционер ЗАО может прекратить участие в нем только путем продажи или уступки иным способом своих акций другим акционерам, самому обществу, или третьему лицу, либо после ликвидации общества. Что касается ООО, до 1 июля 2009 года учредитель (участник) общества с ограниченной ответственностью имел право в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников, при этом ему должна была выплачиваться стоимость части имущества ООО, соответствующая его доле в уставном капитале. С 1 июля 2009 года возможность выхода участника из ООО существенно затруднена — теперь участник также может выйти из ООО, но только путем отчуждения (по сути — продажи) своей доли обществу.
Такое ужесточение законодательства в отношении возможности выхода участника из ООО с одной стороны делает общество с ограниченной ответственностью более надежным и устойчивым, страхуя от неожиданной ситуации, когда участник ООО, решивший выйти из него, ставит предприятие на грань банкротства, так как активов общества может оказаться недостаточно для продолжения его хозяйственной деятельности после выплаты вышедшему участнику.
Таким образом, ООО и ЗАО имеют во многом схожие правовые характеристики. Что же их все-таки отличает?
С 1 июля 2009 года любые сделки по отчуждению (продаже, дарению, уступке иным способом) долей в уставном капитале ООО могут заключаться только в нотариальной форме.
После нотариального удостоверения документы, подтверждающие смену собственника доли, представляются в налоговый орган для государственной регистрации. Заверить сделку у нотариуса непросто — для этого необходимо собрать солидный пакет документов (подробнее читайте об этом здесь) [8, c.
Немаловажна и финансовая составляющая данного вопроса: помимо государственной пошлины (800 рублей), уплачиваемой в государственный бюджет, необходимо также оплатить услуги нотариуса (11000 рублей, точная сумма зависит от необходимости удостоверения нотариусом дополнительных документов — например, согласия супруга на продажу доли).
В то же время, продажа (отчуждение) акций акционером ЗАО не только не требует нотариального удостоверения договора, но и не подлежит государственной регистрации — сведения о смене владельца акций отражаются только во внутреннем документе ЗАО — реестре акционеров. Налоговые органы, ведущие ЕГРЮЛ (единый государственный реестр юридических лиц), не отслеживают изменения состава акционеров ЗАО.
Список литературы:
- Багринский В. А., Витрянский В. В. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. — М.: СПАРК, 1995 — 482 с.
- Грачева Е. Ю., Куфакова Н. А., Пепеляев С. Г. Финансовое право России. — М.: ТЕИС, 2005 — 332 с.
- Дойников И. В. Хозяйственное (предпринимательское) право. — М.: ПРИОР, 2004 — 140 с.
- Кашанина В. Г. Хозяйственные товарищества и общества: правовые основы внутрифирменной деятельности. — М.: ТЕИС, 1995 — 423 с.
- Коровкин В. В., Кузнецова Г. В. Предприятия малого бизнеса: государственное регулирование, бухгалтерский учет, налогообложение, отчетность. — М.: ПРИОР, 2004 — 55 с.
- Мартемьянов В. С. Хозяйственное право. Учебник в II томах. — М.: СПАРК, 1994 — 714 с.
- Семеусов В. А. Предпринимательство и право. Учебное пособие. Иркутск.: Издательство ИГЭА, — 1996 — 172 с.
- Толстой Ю. К., Сергеев А. П. Гражданское право. Учебник.: СПб, издательская группа ИНФРА-М.: КОДЕКС, 1996 —672 с.
С сайта: https://sibac.info/conf/law/xi/27192